13.談判

上午九點三十分，華晟大會議室。

十二人的長桌將雙方自然分隔，左側是華晟，右側是謝氏資本。

謝承驍坐在主位，一身黑色西裝，袖口一絲不苟，面前只有一份SPA、一支鋼筆，以及一杯已經涼了卻始終沒碰過的黑咖啡。

會議開始後，他一句場面話都沒有，甚至連自我介紹都省了。

謝氏律師翻開協議，直接進入正文。

「雙方已就估值、投資金額及交割安排達成一致，今天主要討論SPA剩餘條款。」

三個小時里，會議幾乎都由雙方律師主導。

關於董事會保留事項、後續融資權利、創始人承諾，雙方幾度僵持。

謝承驍始終沒有參與爭論。

他只是坐在那裡偶爾翻一頁文件，在紙上落下一行簡短的批注。

每一次謝氏律師停頓，都會下意識看向他，他只需要用繼續翻頁或是輕輕放下鋼筆，謝氏團隊便立刻明白，該堅持還是該調整。

林妧第一次真正見識到，謝氏資本究竟是如何運轉的。

謝承驍落在她眼裡，有了些別樣的魅力，不過她很快把異樣剝除。

第一輪爭議，很快落在董事會保留事項。

雙方律師來回交鋒十幾分鐘，始終沒有結果。

林妧翻著華晟近三年的預算執行表，忽然低聲提醒了一句：「固定金額限制意義不大，超預算才是真正的風險。製造業資本開支本身具有週期性。擴產年份高，收縮年份低。用固定金額限制，會同時傷害兩邊，可以把觸發條件改成超出董事會批准年度預算一定比例。」

華晟外聘律師很快理解了她的意思。

他重新整理措辭。

「華晟建議修改為：公司年度累計資本性支出超過經董事會批准年度預算的百分之一百二十，或發生未列入年度預算的單筆重大資本支出時，才提交董事會特別決議。」

謝氏律師沒有馬上回應，而是低頭與法務負責人核對條款邏輯。

這個方案並未削弱投資人的保護，只是把控制對象從正常經營行為，轉向預算外支出。

片刻後，謝氏法務負責人開口。

「未列入年度預算的單筆重大支出，需要另設金額門檻。」

「可以。」華晟律師說，「五千萬元。」

「四千萬。」

雙方又交換了一輪意見，最終金額定在四千五百萬元。

謝氏律師在文件上做出修改，「該條按此版本記錄。」

從始至終，謝承驍沒有發表任何意見。

第二輪，是未來融資。

雙方僵持了近半個小時，林妧沒有再提出解決方案。

她看得出來，這不是措辭問題，而是雙方對於未來融資主動權的實質爭奪。

這類權利，不可能在會議桌上靠一句漂亮的修改就化解。

最終，雙方同意將該條列為Open Item，待雙方負責人進一步確認。

會議暫停十分鐘，再開始時已經接近中午。

直到最後一項，Founder Undertakings。

謝氏律師翻到第四十八條，「在謝氏持股期間，未經董事會批准，創始人不得新增控股子公司，不得新增重大銀行融資，不得提供重大對外擔保，不得處置核心知識產權，不得引入新的戰略投資人，也不得實施可能導致實際控制權變化的交易。」

條款念完，會議室比此前任何時候都安靜。

劉明低頭看了許久，才抬起頭，「這已經超出了財務投資人的通常保護範圍。」

他的聲音很平，「這些本質上都屬於經營事項。如果全部納入限制，華晟以後每走一步，都要先判斷是否觸發投資協議。」